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문배철강 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 목적

 

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단순히 건물 양수하는데에 350억 중 일부를 지불하기 위해 사채를 발행하였다?

 

3,905원에 이미 발행했고 특정인에 대한 대상자별 사채발행 에 투자자들은 문배철강으로부터 어떤 설명을 들었을까?

 

현재가 3,395원이면 매수할 수 있는 종목을 굳이 3,905원에 이자없이 100% 주식으로 전환해준다는 것만으로 투자는 쉽게 이해되지 않는다.

 

나머지는 알아서 상상하는게 건강에 좋을 것 같다.

 

 

 

 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

 

 
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2017 년  07  월  26   일

 
회     사     명  : 문배철강 주식회사
대  표   이  사  : 배 종 민
본 점  소 재 지 : 서울시 중구 세종대로 23
  (전  화) 02-758-6600
  (홈페이지) http://www.moonbaesteel.co.kr
   
 
 
작 성 책 임 자 : (직  책) 과장 (성  명) 김 인 환
  (전  화) 02-758-6600
 

 

 

교환사채 발행결정

 

1. 사채의 종류 회차 2 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2. 사채의 권면총액 (원) 5,000,000,000(50억원)
2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 5,000,000,000
운영자금 (원) -
타법인증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 0.0
5. 사채만기일 2020년 07월 28일
6. 이자지급방법 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음
7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 07월 28일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 교환에 관한
   사항
교환비율 (%) 100
교환가액 (원/주) 3,905
교환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2017년 07월 28일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액에 10% 할증된 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
교환대상 종류 문배철강 주식회사의 기명식 보통주식 (자기주식)
주식수 1,280,409
주식총수 대비
비율(%)
5.9
교환청구기간 시작일 2017년 08월 28일
종료일 2020년 06월 28일
교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

 

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

 

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
 

나. 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
 

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 10월 28일, 2018년 01월 28일, 2018년 04월 28일, 2018년 07월 28일, 2018년 10월 28일, 2019년 01월 28일, 2019년 04월 28일, 2019년 07월 28일, 2019년 10월 28일, 2020년 01월 28일, 2020년 04월 28일)을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 새로운 교환가격은 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 된다.
 

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
 

바. 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
 

사. 본 호에 의해 교환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2019년 01월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 아래 조기상환수익률을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
 

(1)    조기상환 청구금액:

2019년 01월 28일: 권면금액의 100.0000%

2019년 04월 28일: 권면금액의 100.0000%

2019년 07월 28일: 권면금액의 100.0000%

2019년 10월 28일: 권면금액의 100.0000%

2020년 01월 28일: 권면금액의 100.0000%

2020년 04월 28일: 권면금액의 100.0000%

 

(2)    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
 

(3)    조기상환 지급장소: (주)신한은행 여의도기업금융센터
 

(4)    조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

              조기상환 청구기간
            From              To            조기상환일      조기상환율
1차   2018-11-29    2018-12-31     2019-01-28      100.0000%
2차   2019-02-27    2019-03-29     2019-04-28      100.0000%
3차   2019-05-29    2019-06-28     2019-07-28      100.0000%
4차   2019-08-29    2019-09-30     2019-10-28      100.0000%
5차   2019-11-29    2019-12-30     2020-01-28      100.0000%
6차   2020-02-28    2020-03-30     2020-04-28      100.0000%

(5)    조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

10. 청약일 2017년 07월 28일
11. 납입일 2017년 07월 28일
12. 대표주관회사 -
13. 보증기관 -
14. 이사회결의일(결정일) 2017년 07월 26일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(발행 후 1년간 권면분할 금지 조건으로 사모발행)
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
  - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음
18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

 

특정인에 대한 대상자별 사채발행내역
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

수성자산운용 주식회사

- 1,500,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

- 500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

- 1,000,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

- 800,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 밸류시스템자산운용

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

- 200,000,000

키움증권 주식회사

- 1,000,000,000

주) “본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“수성하이일드공모주N멀티에셋 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드2”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “수성멀티에셋 전문투자형사모투자신탁 4호A,C-S Class”를 말하며, “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“밸류시스템 백록담 전문투자형 사모투자신탁”, “밸류시스템 천지연 전문투자형 사모투자신탁”, “밸류시스템 전나무 전문투자형 사모투자신탁”을 말하며, “본건 펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“밸류시스템 삼나무 전문투자형 사모투자신탁”을 말한다.

 

 

 

유형자산 양수 결정

 

1. 자산구분 토지 및 건물
  - 자산명 서울시 동작구 사당동 1031-3, 33, 34 번지
삼성생명 사당빌딩 토지 및 건물
2. 양수내역 양수금액(원) 35,100,000,000
자산총액(원) 116,458,627,588
자산총액대비(%) 30.14
3. 양수목적 사업의 안정성 및 자산운용의 효율성 제고
4. 양수영향 사업의 효율성 증대
5. 양수예정일자 계약체결일 2017년 07월 12일
양수기준일 2017년 08월 01일
등기예정일 2017년 08월 01일
6. 거래상대방 회사명(성명) 삼성생명보험 주식회사
자본금(원) 100,000,000,000
주요사업 인보험 및 그와 관련된 재보험계약 등
본점소재지(주소) 서울특별시 서초구 서초대로74길 11
회사와의 관계 -
7. 거래대금지급 - 계약금 :  3,510,000,000원 (2017.07.12)
- 잔   금 : 31,590,000,000원 (2017.08.01)
8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 
제161조 제1항제7호 및 동법 시행령 제171조제2항5호에 의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭 세림회계법인
외부평가 기간 2017년 06월 19일 ~ 2017년 06월 28일
외부평가 의견 적정
9. 주주총회 특별결의 여부 미해당
  - 주주총회 예정일자 -
  - 주식매수청구권에
    관한 사항
행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법,
기간, 장소
-
지급예정시기,
지급방법
-
주식매수청구권 제한
관련 내용
-
계약에 미치는 효력 -
10. 이사회결의일(결정일) 2017년 07월 12일
  - 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) -
  - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
  - 계약내용 -

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항


(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2016.12.31) 개별재무제표 기준입니다. 
(2) 상기 양수금액은 건물 부가가치세, 취득시 납부 할 국세, 지방세 및 기타 취득부대비용을 포함하지 않은 매매계약서 상의 금액입니다. 
(3) 상기 양수기준일은 잔금지급예정일이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다(4) 상기 일정 및 대금 지급 관련 사항은 회사와 양도인의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항없음

 

 

#문배철강 #무기명식 #이권부 #무보증 #사모 #교환사채 #발행목적

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